Regulamin Zarządu BM MEDICAL S.A.

1. Postanowienia ogólne.

§ 1.

  1. Zarząd Spółki składa się z jednej do trzech osób powoływanych i odwoływanych na określone funkcje przez Radę Nadzorczą. Zarząd jest powoływany na okres dwuletniej wspólnej kadencji, z wyjątkiem pierwszego Zarządu, który zostanie powołany na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
  2. W składzie Zarządu rozróżnia się funkcje Prezesa, Wiceprezesów oraz Członków Zarządu.
  3. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członków Zarządu.
  4. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.

§ 2.

  1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
  2. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy nie zastrzeżone przepisami prawa albo Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
  3. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej.
  4. Zarząd określa i dzieli obowiązki i kompetencje pomiędzy poszczególnych Członków Zarządu, w szczególności powierzając poszczególnym Członkom Zarządu, kierownictwo poszczególnych komórek organizacyjnych określonych w Regulaminie Organizacyjnym Spółki.

§ 3.

  1. Wyznaczeni przez Zarząd Członkowie Zarządu dokonują za Spółkę jako pracodawcę w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (tekst. jedn. Dz. U. z 1998 r. Nr 21, poz. 94, z późn. zm.) czynności w sprawach z zakresu prawa pracy.

2. Prawa i obowiązki Zarządu oraz jego Członków

§ 4.

  1. Podstawowym celem działania Zarządu jest realizacja interesu Spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie Spółki, w szczególności wierzycieli Spółki oraz jej pracowników.
  2. Zarząd jest odpowiedzialny za rzetelne prowadzenie spraw Spółki i realizację jej statutowych zadań, zgodnie z przepisami prawa i dobrymi praktykami.
  3. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu Zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrymi praktykami.
  4. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członkowie Zarządu działają w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
  5. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
  6. Członkowie  Zarządu są zobowiązani zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, Członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki.

3. Podejmowanie uchwał

§ 5.

  1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, z tym że w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
  2. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
  3. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy Członków, pod warunkiem, że wszyscy Członkowie Zarządu zostali zawiadomieni o posiedzeniu.
  4. Uchwały Zarządu mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy Członkowie Zarządu wyrażą zgodę na taki tryb. Uchwała wówczas jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może Zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych Członków Zarządu. Uchwały podjęte w trybie obiegowym są przyjmowane do protokołu na najbliższym posiedzeniu Zarządu.
  5. Uchwały Zarządu sporządzane są na piśmie i winny zawierać:
    1. datę podjęcia uchwały;
    2. numer kolejny uchwały w danej kadencji;
    3. numer kadencji;
    4. informację o trybie podjęcia uchwały i wyniku głosowania;
    5. treść uchwały;
    6. podpisy Członków Zarządu obecnych na posiedzeniu lub głosujących w trybie obiegowym.
  6. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zakres zwykłego Zarządu, a w szczególności:
    1. wymagające zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą;
    2. inne sprawy kierowane do Rady Nadzorczej lub wymagające jej uchwały, a dotyczące m.in. czynności Rady w zakresie opiniowania wniosków i spraw wymagających uchwały Walnego Zgromadzenia, w tym: sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy, propozycji podziału zysku lub pokrycia straty.
    3. wnioski do Walnego Zgromadzenia;
    4. przyjęcie Regulaminu Zarządu;
    5. przyjęcie do publikacji kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej;
    6. przyjęcie planów finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej;
    7. ustanawianie prokurentów, przy czym w tym przypadku wymagana jest zgoda wszystkich Członków Zarządu,
    8. przyjęcie Regulaminu Organizacyjnego Spółki,
    9. przyjęcie Regulaminu Pracy.
  7. W sprawach nie wymagających podjęcia uchwały Zarząd wydaje zalecenia w formie zapisu do protokołu.

4. Organizacja pracy Zarządu

§ 6.

  1. Zarząd odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na dwa tygodnie.
  2. Posiedzenia Zarządu zwołuje i przewodniczy im Prezes Zarządu, a w przypadku niemożności zwołania lub przewodniczenia posiedzeniu przez Prezesa Zarządu, osoba przez niego wskazana spośród Członków Zarządu.
  3. Zarząd może ustalić stały termin odbywania posiedzeń. Prezes Zarządu może zadecydować o odwołaniu posiedzenia o ile do dnia poprzedzającego nie wpłynęły żadne sprawy do rozpatrzenia przez Zarząd.
  4. O terminie i miejscu posiedzenia Zarządu Członkowie powinni być powiadomieni drogą elektroniczną co najmniej 1 dzień przed terminem posiedzenia.
  5. Posiedzenia odbywające się w ustalonych terminach nie wymagają oddzielnego powiadamiania.
  6. Na odpowiednio uzasadniony wniosek Członka Zarządu posiedzenie powinno odbyć się nie później, niż w ciągu 7 dni od daty zgłoszenia wniosku.
  7. Członkowie Zarządu mogą wprowadzić sprawę do porządku obrad na posiedzeniu.
  8. Na posiedzenie Zarządu mogą być zapraszani właściwi dla omawianej sprawy pracownicy Spółki lub inne osoby.
  9. Korespondencje Zarządu podpisuje Prezes lub osoba przez niego upoważniona.

§ 7.

  1. Porządek obrad posiedzeń odbywanych w ustalonych terminach obejmuje:
    1. stałe punkty obrad;
    2. sprawy do decyzji Zarządu;
    3. opracowania i informacje;
    4. zarządzenia, procesy, procedury;
    5. sprawy różne.
  2. Sprawy pod obrady Zarządu wprowadzają Członkowie Zarządu z inicjatywy własnej lub na wniosek kierującego komórką organizacyjną.
  3. Pisma i materiały sporządzane dla potrzeb Rady Nadzorczej wymagają zatwierdzenia na posiedzeniu Zarządu.
  4. Zarząd może zobowiązać kierującego komórką organizacyjną do przygotowania materiału na posiedzenie Zarządu. Obowiązek taki może wynikać także z przepisów i regulacji wewnętrznych.
  5. Wymagania formalne w zakresie formy i trybu przygotowywania oraz udostępniania materiałów regulują przepisy wewnętrzne.
  6. Decyzje o skierowaniu pod obrady Zarządu tak przygotowanego materiału podejmuje, składając podpis na dokumencie, nadzorujący komórkę Członek Zarządu.
  7. Porządek obrad i materiały niezbędne do rozpatrzenia spraw na posiedzeniu Zarządu umieszczane są w postaci elektronicznej w odpowiednich katalogach na wyodrębnionym obszarze dyskowym.
  8. Komórka organizacyjna odpowiedzialna za obsługę Zarządu prowadzi rejestr zaleceń wydanych przez Zarząd i nadzoruje terminowość ich wykonania.

§ 8.

  1. Posiedzenia Zarządu są protokołowane i podpisywane przez obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu.
  2. W protokołach należy wymienić porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych Członków Zarządu, oraz zdania odrębne, jeśli zostały złożone. Protokoły zawierają: datę, miejsce, uczestników i porządek posiedzenia, podjęte uchwały, zwięzły opis spraw omawianych w poszczególnych punktach posiedzenia.
  3. Oryginały uchwał i protokołów przechowywane są w wyznaczonej komórce organizacyjnej Spółki.
  4. Protokół przyjmowany jest na posiedzeniu Zarządu. Po przyjęciu protokołu jest on podpisywany przez Członków Zarządu.
  5. Protokoły Zarządu są jawne jedynie dla Zarządu, Rady Nadzorczej, Zgromadzenia wspólników i upoważnionych organów kontroli, jednakże z ważnych przyczyn mogą być udostępnione osobom trzecim za zgodą Prezesa, chyba, że Zarząd uchwali bezwzględną tajność obrad.
  6. Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do Rady Nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy.
  7. O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania Członek Zarządu powinien poinformować Zarząd oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

5. Uczestnictwo w Walnych Zgromadzeniach

§ 9.

  1. Członkowie Zarządu obowiązani są uczestniczyć w Walnych Zgromadzeniach, a w przypadku niemożności przybycia na Walne Zgromadzenie przedstawiają pisemne wyjaśnienie, które będzie przedstawione na tym Zgromadzeniu.
  2. Członkowie Zarządu uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
  3. Przy udzielaniu odpowiedzi na pytania akcjonariuszy uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, Członkowie Zarządu są zobowiązani do przestrzegania przepisów w zakresie przekazywania informacji do publicznej wiadomości oraz postępowania z informacjami poufnymi.

6. Pomoc w działalności Rady Nadzorczej

§ 10.

  1. Zarząd będzie udzielał Radzie Nadzorczej wszelkiej pomocy potrzebnej do wykonywania przez Radę Nadzorczą jej zadań.
  2. Członkowie Zarządu będą uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Przewodniczący Rady Nadzorczej nie podejmie innej decyzji w danej sprawie.

7. Obowiązek dotyczący poufności

§ 11.

  1. Członkowie Zarządu oraz inne osoby uczestniczące w posiedzeniach Zarządu będą zobowiązane do zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa - nawet po rezygnacji ze swojej funkcji. Ponadto, o ile nie uzyskają na to uprzednio zgody, nie mogą one wykorzystywać tajemnic (tajemnic przedsiębiorstwa) uzyskanych w trakcie sprawowania swojej funkcji, nawet po rezygnacji.

8. Postanowienia końcowe

§ 12.

  1. W sprawach nie objętych niniejszym Regulaminem zastosowanie mają odpowiednie przepisy prawa, Statut, uchwały Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

§ 13.

  1.  Regulamin został przyjęty przez Radę Nadzorczą  na podstawie § 22 ust. 2 Statutu Spółki oraz art. 371 § 6 Kodeksu spółek handlowych.
  2. Regulamin wchodzi w życie w dniu jego uchwalenia.

Eksport

W eksporcie działamy przede wszystkim (ale nie wyłącznie) na rynkach krajów Azji (Wietnam, Kazachstan) oraz Europy Środkowej i Wschodniej (Rosja, Węgry, Ukraina, Czechy, Białoruś, Bułgaria i wiele innych). Zapewniamy wszechstronną obsługę transakcji zagranicznych oraz pewny i stabilny poziom sprzedaży.